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Audits d'acquisition

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Dans le cadre de la reprise d’une société, une question revient toujours sur la table au moment où les choses se précisent avec un cédant : Faut-il faire les audits d’acquisitions avant ou après la signature du protocole de cession ?

C’est une bonne question qui doit être posée, car elle n’est pas sans conséquence sur la suite de la négociation et de votre positionnement par rapport à un cédant.

Mais revenons en arrière, pour rappeler que dans le cadre d’une reprise d’une société, la première pierre de l’acquisition d’une société est la lettre d’intérêt ou L.O.I (letter of intention), ce document qui doit être rédigé avec soins sert de base pour vous permettre d’aller plus loin dans la négociation et sur des bases sereines.

Voyons ensemble les avantages et inconvénients des deux solutions :

Les audits avant le protocole :

Points positifs :

  • Permet de valider les éléments comptables et financiers qui ont permis  une approche de la valorisation et du prix et donc d’indiquer au protocole des mentions vérifiées sur le calcul du prix.
  • Mettre en avant des éléments de la cible qui n’ont pas été appréhendés et qui ont une incidence sur la cible et la valorisation (obsolescence des stocks ou des outils de production, méthode de comptabilisation des encours). Cela permet de rectifier plus vite le tir et de repartir sur des bonnes bases de négociation avec des éléments tangibles et vérifiables.
  • Ajuster au mieux la GAP (Garantie d’actif et de passif). Dans toute reprise la négociation de la GAP est un moment difficile et compliqué, car il s’agit d’anticiper le pire. Faire l’audit avant la rédaction de cette GAP (clause du protocole) permet d’être beaucoup plus précis et plus juste. Il est difficile de revenir sur une GAP qui a déjà été négociée
  • Bien souvent faire les audits avant le protocole permet de gagner du temps, car en cas de signature d’un protocole fait sur la base des audits réalisés, il ne reste plus qu’à finir son tour de table et les financiers sont moins réticents à étudier un dossier pour lequel tout à été audité et les protocoles définitifs signés.

Points négatifs :

  • Les audits engendrent des coûts pour le repreneur quand bien même le cédant n’est pas vraiment engagé. En effet une LOI n’a pas la même portée juridique qu’un protocole de cession. En cas de rupture des négociations, ce coût sera supporté par le repreneur.

Les audits après le protocole :

Points forts :

  • Dans la mesure où un protocole est engageant pour un cédant, il est souvent prévu une clause qui prévoit qu’en cas de rupture par le cédant des négociations, il doit dédommager le repreneur des frais engagés par celui-ci. Cette clause permet alors au repreneur de se couvrir en cas de rupture des négociations par le cédant et de ne pas supporter les coûts de celui-ci.
  • Permet de cibler d’une manière plus précise les points clés à auditer en fonction de la rédaction du protocole.

Points faibles :

  • Il est très compliqué de revenir sur une négociation d’un protocole déjà signé, car les cédants ont tendance à se projeter avec le premier accord. En cas d’écarts importants il faut re-signer un protocole sur de nouvelles bases, ce qui n’est pas chose simple dans bien des cas.

Vous l’avez bien compris, il n’y a pas de solution idéale, nous avons tendance à dire que cette décision dépend de plusieurs paramètres :

  • La taille et le coût des audits à réaliser : si les audits sont très importants car la cible est une société complexe dans un environnement particulier avec des processus à valider et qu’il existe un risque que les négociations soient interrompues, il est préférable d’effectuer les audits après.
  • Le niveau d’information en votre possession : s’il y a des zones d’ombres cela peut être utile de faire les audits avant, afin de rédiger et cibler au mieux le protocole.
  • La relation que vous avez entretenue avec le cédant : en fonction du degré de confiance que vous avez en lui, vous pouvez vous servir des informations transmises pour rédiger le protocole et faire les audits après. Il y a également des cédants qui ne souhaitent pas ouvrir leurs comptes avant qu’un protocole soit signé, afin de garantir une certaine confidentialité, dans ce cas précis la question ne se pose pas.
  • La qualité et la durée des négociations : si le cédant est vraiment vendeur, car il a confié un mandat de cession ou qu’il a une démarche proactive, vous pouvez penser qu’il y a peu de chance que celui-ci se rétracte au moment du protocole et par conséquent vous pouvez être plus serein à faire les audits avant. Dans le cas contraire si les négociations ont été houleuses pendant des mois, il faut peut-être prudent.

Le choix résultera de la discussion que vous aurez avec vos conseils et de l’expérience de ceux-ci sur les dossiers que vous êtes en train d’étudier.

J’espère que cet article vous aura aidé dans votre réflexion, je reste à votre disposition pour aborder ces différents points avec vous.

Benoit Poinas

Associé – cabinet Novances 

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